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外資系企業を中国に設立するまで - SDI 中国最新投資・ビジネス事情

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                          (2005/2/16発信)
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-----------------[SDI 中国最新投資・ビジネス事情]---------------------

こんにちわ、テレンス・ラムです。前回は中国投資の形態についてお話しまし
た。今回は、実際に中国投資をおこなう際のプロセスを説明したいと思います。

・外資系企業を中国に設立するまで

1.投資案件及びパートナーの選択と、かかる正式な承認について

まずは、適正投資案件の選択から始まります。また、事業を行う上で協力し合
うパートナーも的確に選択する必要があります。

投資案件の選択について、外国人投資家は次の2つの投資案件のケースからい
ずれかを選ぶことが出来ます。(1)中国全土に存在する企業や公共団体から提
案された投資案件 (2)投資家自らが提案する投資案件。

では、2つの投資案件について見ていきましょう。

 (1) 中国全土に存在する企業や公共団体から提案された投資案件

外国人投資家が注意を払うべき点として、これら中国の企業や公共団体が提案
する投資案件が莫大な数にのぼり、予め中国政府から承認を受けている案件も
あれば、承認を全く受けていない案件もある、という現状が挙げられます。中
国国内における外資系企業設立の申請の際、関係当局の有力な承認を容易に受
ける為には、予め政府の承認を受けている投資案件を選択する方が好ましいで
しょう。

 (2) 投資家自らが提案する投資案件

外国人投資家自らが提案する投資案件が中国の工業政策に準じているか、また
投資を正式に行える分野に属する案件か否かを確認する必要があります。また、
中国でその分野において信頼のおけるベストパートナー(最高の製品を作る「
クパチーノ」と呼ばれる集団)を選択する際も留意しなければなりません。

外国人投資家及び中国側のパートナー企業が、合弁事業や共同事業(一般的に
は「合作」と呼ばれます。以下「合作」)の設立申請を行い、中国政府から投
資案件の承認をもらうためには、中国側のパートナー企業が投資案件申請書を
提出することになっています。外国人投資家が完全外国資本企業(独資)の設
立を申請するためには、投資を行う場所について政府関係当局からの支援を受
けなければなりません。この場合には、各地方政府が申請書提出と企業化調査
を監督し、それを以って上級政府からの承認を受けることとなります。


2. 企業化調査報告書(フィジビリティ・スタディ)の提出とかかる正式承認

中国と外国企業の合弁事業や合作事業を設立する申請が認可された場合にのみ、
投資家は次のステップとして企業化調査の実施へと進むことができます。一般
的に企業化調査報告書(フィジビリティ・スタディ)には、以下10項目を含
むよう求められています:投資アウトライン、投資案件の背景と歴史、マーケ
ット及び生産の規模、材料と投入量、投資案件設置場所と現場、投資案件の設
計、かかる編成コスト及び運用コスト、建設進捗状況のアレンジ、資産及び経
済アセスメント、外国為替相場とリスク分析。なお、投資試算の誤差率は、1
0%以下におさめるよう厳しく設定されています。

外国人投資家と、中国のパートナーが合弁事業及び合作事業の設立に向け申請
を行う時は、中国側のパートナーが中国政府に承認を受けるために、所轄官庁
に企業化調査報告書を提出することとなっています。

完全外国資本企業(独資)の設立を狙いとする外資系企業は、投資案件を設立
するための申請書と共に、企業化調査報告書(フィジビリティ・スタディ)を
地方政府に提出します。その後、地方政府がこれらの書類を上級政府に渡し、
上級政府から承認を受けることとなります。


3. 契約と定款への署名及び正式な承認

外国人投資家と中国内のパートナー企業は、企業化調査報告書(フィジビリテ
ィ・スタディ)が正式に承認されると、投資案件に関する契約書への署名、定
款の署名やその他の法律文書への署名をする段階に入ります。中国政府の所轄
官庁は、中国における外資系企業の契約書や定款が以下の各内容を満たしてい
ることを条件としています。

文書の内容が完全であること。条件が具体的であること、文書内で使用されて
いる文言が慎重かつ正確に表現されていること、そして関係者全員の責任の所
在について明確に記載されていること。

契約書に関わる関係者全員の権利及び義務が、公平な立場で記されていること。

契約内容及び定款が、関連する中国の法律及び規制に準じたものであること。

中国政府の所轄官庁が、中国における外資系企業の契約と定款に関する雛形を
サンプル資料として準備をしますが、この内容については、契約書や定款を作
成している時や、かかる交渉段階において話し合って決めることができます。

中国政府の所轄官庁から承認を受けるためには、中国側のパートナー企業が契
約書や定款を提出することとなっています。契約書や定款が承認されれば、中
国政府の所轄官庁は、外資系企業設立のための承認書を発行します。

完全外国資本企(独資)業を設立するための申請を行うための第一次申請が、
所轄官庁により事業設立が文書によって承認されて初めて、正式な申請書、定
款、その他関係書類を正式承認のために提出することができます。これらの正
式書類が承認された後、関係当局は承認書を発行します。

これら一連のプロセスを簡素化するために、中国政府はある規約を導入しまし
た。それは、外国人投資家とその中国側パートナーが小規模の投資案件の設立
を行う場合には、申請書と企業化調査報告書、そして契約書及び定款を同時に
所轄官庁に提出し、全体的な承認を受けることができる、と定めた規約です。

今回はここまで。次回はいよいよ登記です。それと共に駐在員事務所を設置す
る場合についても説明したいと思っております。

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